我国企业年金基金管理模式研究
来源：WWW.TRUSTSZ.COM 时间：2004-07-26
企业年金基金运作管理是一个复杂的过程,涉及多个当事人,各当事人间的法律关系以及承担的职责也不相同,这就使企业年金基金管理模式呈现出多样性和复杂性。因此,规范企业年金基金管理模式对于明确不同管理模式下相关管理服务机构的权利与义务,为企业和年金基金管理服务机构提供可参考和选择的合法、合规管理模式范例,从而推动企业年金基金管理服务市场的健康发展是非常必要的。
企业年金基金管理过程中涉及到主要的四类管理服务主体,即受托人、账户管理人、托管人和投资管理人,企业年金基金管理模式就是以受托人为出发点,按照企业年金有关政策,在当前我国金融分业经营的框架下,研究受托人与其他三大管理服务主体之间的组合问题。
企业年金基金管理模式分类
(一)企业年金基金管理模式的分类标准:以受托人为出发点
从法理上讲,受托人是企业年金基金运作的主体,其拥有管理、处分企业年金基金财产的全部权利受托人,年金基金管理模式实际上是受托人行使管理权力的一种结果。需要特别强调的是,即使账户管理、托管和投资管理等业务由第三方法人机构担当,受托人的"分权行为"并不意味着是并对信托权的"转委托",即使账户管理、托管和投资管理等业务由第三方法人机构担当,受托人仍然是年金基金管理事务的第一责任人,对其他当事人的行为进行监督并承担信托财产的全部责任。所以,我们选择受托人为出发点,研究企业年金基金管理模式是科学、合理的。
(二)企业年金基金管理模式的分类方法
根据上述分类标准,企业年金基金管理模式可以从三个层面进行分类,具体如下:
(1)法人受托模式和理事会受托模式。
按照受托机构的组织性质,可以分为理事会受托模式和法人受托模式。法人受托模式是指企业年金计划的委托人(企业和职工)将企业年金基金运作管理等相关事务委托给一个符合国家规定的法人受托机构,由其行使处置和管理企业年金基金的相关职责；理事会受托模式是指举办企业年金计划的企业和参加该年金计划的职工将企业年金基金的管理权和相关事务委托给企业内部年金理事会,由其行使处置和管理企业年金基金的相关职责。
(2)分拆模式与"捆绑"模式。
按照《信托法》,企业年金理事会和法人受托机构作为企业年金基金财产的受托人,具备管理和处分企业年金基金财产的全部权力,但是这不意味着企业年金基金受托人具备管理和处分企业年金基金财产的资格和能力,当企业年金基金受托人不具备法律法规规定的资格和行为能力的前提下,企业年金基金受托人必须将企业年金基金的账户管理、托管和投资管理职能"外包",即委托给具备法律行为能力的第三方机构；但是,按照《试行办法》,企业年金基金托管人职能必须委托给外部法人机构。如果企业年金基金受托人将账户管理人、托管人和投资管理人全部委托给外部管理机构或其中的一项或两项管理职能委托出去,我们就这种方式称为"分拆"；如果企业年金基金受托人将账户管理人、投资管理人职能全部由自己承担,或将其中的一项职能由自己承担,我们称之为"捆绑"。只有符合有关法律法规的规定,并经过有关监管部门同意和批准,取得企业年金基金管理服务主体资格的法人机构才能承担企业年金基金的受托人、账户管理人、托管人和投资管理人职能。
企业年金理事会作为企业年金基金财产的受托人具备管理、处分企业年金基金财产的全部权利,但是,由于企业年金理事会是一个由企业代表、职工代表和有关专家组成的自然人的集合,因此,按照《试行办法》和金融监管的有关规定,企业年金理事会没有承担企业年金基金账户管理、托管和投资管理的资格和能力。因此,在理事会受托模式下,企业年金理事会只有选择全分拆的基金运作模式,即将企业年金基金账户管理、托管和投资管理职能委托给外部法人机构管理。
与企业年金理事会相比,法人受托机构的管理资格和能力就要强很多,依据有关法律法规,除了托管人职能必须外包之外,法人受托机构只要具备账户管理人和投资管理人资格,就可以承担账户管理人或投资管理人。因此,在法人受托模式下,法人受托人机构可以依据自身的资格条件选择四种模式:与理事会受托模式一样,将账户管理人、托管人和投资管理人全部外包,即法人受托全分拆模式；法人受托机构与账户管理人捆绑的部分分拆模式；法人受托机构与投资管理人捆绑的部分分拆模式；法人受托机构与账户管理人、投资管理人捆绑的部分分拆模式。
(3)两类特殊的模式:以实际行为能力划分。
从法人受托的角度看,按照《试行办法》,托管人和投资管理人不得为同一人,不得相互出资或参股,因此也就不存在所谓的"一站式"或"全捆绑模式"。但在实际运作中,可以按照受托人与其他当事人关联关系的紧密程度为标准分为"法人受托全捆绑模式",这不是从法律关系上划分的。在金融控股集团框架下,集团内部各企业可以为企业年金基金提供所有涉及受托、账户管理、托管和投资管理业务的服务,我们将这种模式称为"法人受托全捆绑模式"(金融控股全捆绑模式),它实际上是法人受托全分拆或部分分拆模式的一种特殊实现方式。
对于理事会受托模式,从法律关系上年金理事会只能将账户管理、托管和投资管理业务全部委托给代理人,但在实际运作中,也可以根据委托人与其他当事人关联关系的密切程度衍生出理事会受托部分分拆模式,例如设立企业年金计划的企业自己担当账户管理人,金融机构的年金理事会选择本企业为账户管理人、投资管理人或托管人。
企业年金基金管理模式分析
(一)法人受托全分拆模式
法人受托全分拆模式是指法人受托机构仅承担法律法规所规定的受托管理职责,而将账户管理、托管和投资管理业务委托给第三方法人机构承担。按照《试行办法》的规定,一个企业年金计划原则上只能选择一个托管人和一个账户管理人,但可以根据年金基金规模大小和投资组合取向选择一个或多个投资管理人。比如,受托人可以根据企业职工的年龄结构、基金规模,以及战略资产配置,选择投资管理人A委托货币市场投资,投资管理人B委托股票投资,投资管理人C委托债券投资；也可以选择多个具有不同投资组合和投资风格的投资管理人。
在法人受托全分拆模式下,各专业职能分工化程度最高,各方当事人的职责及合作关系完全由法律框架下签订的合同以及市场行为规范所确定。法人受托机构的主要职责是:选择和更换其他当事人,制定和调整投资策略和战略资产配置,收取缴费和支付待遇,以及对其他当事人实施的监督等。
(二)法人受托部分分拆模式之一:受托人与账户管理人捆绑模式
受托人与账户管理人捆绑模式是指法人受托机构除承担法律法规规定的受托管理职责外,还兼任账户管理人,处理账户管理业务,而将托管和投资管理业务委托给第三方法人机构承担。
在受托人与账户管理人捆绑该种模式下,只有同时具备有关监管部门机构认定的受托人资格和账户管理人资格的法人受托机构才能承担除受托管理职责外的账户管理职责。法人受托机构的主要职责是在全分拆模式的基础上加上了账户管理职能。
由于账户管理业务是一个追求规模经济效应的行业,其行业的集中性要求很高,事实上,没有规模效应,账户管理人是无法生存的；同时账户管理业务不仅需要完善的信息管理系统、客户服务系统和账户管理系统等,而且对营业网点和覆盖范围要求非常强,这样有利于为客户提供快捷、便利、高效的服务。从国外的发展经验看,账户管理机构在一个国家的数量非常有限。账户管理业务在我国刚刚起步,企业年金基金规模还不大,因此,目前国内真正有能力做账户管理业务的往往是实力强大的金融机构,特别是商业银行及少数规模较大的综合类证券公司和保险公司等。
(三)法人受托部分分拆模式之二:受托人与投资管理人捆绑模式
受托人、投资管理人捆绑模式是指法人受托机构除承担法律法规规定的受托管理职责外,还兼任投资管理人职能,而将账户管理和托管业务委托给第三方法人机构承担。在该种模式下,只有同时具备相关监管部门机构认定的受托人资格和投资管理人资格的法人受托机构才能同时承担受托职责和投资管理职责。
在受托人、投资管理人捆绑模式下,法人受托机构的主要工作是制定和调整投资策略和战略资产配置,并进行具体的投资管理活动。与全分拆模式相比,这种模式缺少了一个受托人与投资管理人之间的外部相互监督机制。因此,为了保证企业年金基金财产的安全,法人受托机构在处理企业年金基金受托管理事务和投资管理事务中,应保证各项管理职能之间的独立性,在两项职能之间建立防火墙体系。
(四)法人受托部分分拆模式之三:受托人与账户管理人、投资管理人捆绑模式
受托人、账户管理人、投资管理人捆绑模式是指法人受托机构除承担法律法规规定的受托管理职责外,还兼任账户管理人和投资管理人,处理账户管理业务和投资管理业务,而将托管业务委托给第三方法人机构承担。在该种模式下,只有同时具备相关监管部门机构认定的受托人资格、账户管理人资格及投资管理人资格的法人受托机构才能承担除了法律法规所规定的受托人职责,同时承担账户管理人和投资管理人的职责。
在受托人、账户管理人、与投资管理人捆绑模式的实际运作中,法人受托机构除托管业务必须外包外,几乎承担了企业年金基金管理的最主要事务,对法人受托机构综合能力要求是最高的。由于法人受托机构同时兼任了账户管理和投资管理两大职能,内部业务部门的相互独立和监督制约比其他模式格外显得重要,对制度建设、防火墙体系、风险监控体系的要求非常高。
(五)理事会受托全分拆模式
按照《试行办法》,企业年金理事会是特定自然人集合,其不得从事账户管理人、托管人和投资管理人职能,必须将这些职能委托第三方法人机构承担。因此,从法律意义上,理事会受托全分拆模式是理事会受托惟一"合法"的模式。
从受托人的职责和主要工作内容看,理事会受托全分拆和法人受托全分拆没有本质的区别。这里需要特别强调的是,企业年金理事会与法人受托机构不同,法人受托机构的赔偿责任主体是明确的,赔偿的能力也是有一定保证的,如法规对法人受托机构的资本金和净资产都作了严格的规定。对于年金理事会而言,其是特定自然人的集合,责任不是由年金理事会承担的,而是由年金理事会理事共同承担的,因为在这种模式下,年金理事会理事是以共同受托人的形式共同管理和处置企业年金基金财产的。按照《信托法》的规定,共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的,其他受托人应当承担连带赔偿责任。与法人受托机构相比,年金理事会理事的赔偿能力是极其有限的。
企业年金基金管理服务主体的选择
按照企业年金有关政策的规定,向企业年金基金提供管理服务的机构主要是当前的金融机构和未来的养老金管理公司。下面我们将着重分析不同金融机构和养老金管理公司对企业年金基金管理模式的选择取向。
(一)信托投资公司的选择
按照《试行办法》的规定,信托投资公司只要取得相应资格,不仅可以采取全分拆模式,而且有可能实现法人受托部分分拆的全部三种模式。
由于账户管理业务对于我国所有的金融机构而言是一项全新的业务,大部分的信托投资公司都没有建立账户管理系统,因此,目前信托投资公司不可能提供受托人、账户管理人捆绑模式。考虑到账户管理业务是一项集中程度较高业务,将来可能会有一些大型信托投资公司开展此项业务,但这只是个别情况。
在当前不允许企业年金基金进行实物资产投资的情况下,选择受托人、投资管理人捆绑模式的信托投资公司应该广泛引进证券投资方面的优秀管理人才,提高管理效率,使企业年金基金达到较好的保值增值目的。与此同时,由于信托投资公司有多年设计信托产品的经验,因此在开发适合中小企业的集合性年金计划产品方面有一定优势。
(二)综合类证券公司的选择
按照《试行办法》,大型综合类证券公司作为受托人除采取全分拆模式外,还有可能提供法人受托部分分拆全部三种服务模式。
大型综合类证券公司由于有丰富的资产管理经验、专业的投资管理能力,其选择受托人、投资管理人捆绑模式是非常适合的。同时,由于大型综合类证券公司拥有完善的信息系统、众多的营业网点以及广泛的客户群体,其还可能选择提供账户管理服务,选择受托人、账户管理人、投资管理人捆绑模式。当然,也不排除大型综合类证券公司选择仅承担投资管理人或账户管理人职能。
(三)基金管理公司的选择
按照《试行办法》,基金管理公司也可以提供除法人受托全捆绑模式外的全部模式。对于基金管理公司而言,其一般不会选择全分拆模式；对于受托人、投资管理人捆绑模式基金管理公司应该比较有优势；此外,基金管理公司也可以选择仅作投资管理人。
基金管理公司作受托人和(或)投资管理人方面有许多制度方面和专业方面的优势。首先有关监管部门对基金管理公司的经营范围有严格规定,其自有资产只能投资于国债和银行存款,不能进行信用交易,也不能投资于实业,大大降低了自身的经营风险,也降低了因基金管理公司倒闭给企业年金基金财产带来损失的可能；其次,这样的限制减少了基金管理公司自固有资产和企业年金基金财产利益的冲突,基金管理公司的利益只能从企业年金基金财产增值中获得长期的管理费收入,因此,基金管理公司的利益和企业年金基金受益人的利益是一致的,更能为受益人利益最大化服务；再次,基金管理公司在受托管理公募基金方面积累了相当的经验,在资产分离方面已经建立了比较有效的机制和方法。
(四)金融控股集团的选择
从金融控股集团的角度,其除可以实现法人受托全分拆及部分分拆的全部模式外,金融控股集团可以提供"法人受托全捆绑模式"的一站式服务。
目前,我国已有的金融控股公司包括中信、光大和招商等公司都是纯控股型金融集团,它们控制的子公司均涉及银行、证券、保险和信托等金融业务,可以在集团内实现同时提供受托管理、账户管理、托管、投资管理等全部服务,从法律关系上看,是一种集团内的全分拆模式。
在国际金融业混业经营趋势下,随着我国金融市场的发展以及金融控股集团产生和发展壮大,各金融机构的业务范围也不断扩张,业务重叠领域不断加大；随着《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》和《中华人民共和国证券法》有关条款的修改和生效,未来上述机构将可以成立跨行业经营的子公司,实现经营性金融控股公司下的"法人受托全捆绑模式"。
(五)养老金管理公司的选择
养老金管理公司是我国企业年金制度创新的典型结果,其目的不仅在于解决了保险业和银行业参与企业年金基金受托管理服务的障碍,而且在于成功地引入了为企业年金基金提供专业理财服务的理念。根据目前的《试行办法》,养老金管理公司可以承担除托管人以外的另外三种职能,具有相当的市场适应能力,同时也对养老金管理公司的建设提出了较高的要求。养老金管理公司作为一个新生事物的出现具有以下优势:
其一,养老金管理公司的引入,可以利用现有资源提供各种"捆绑式"或"一站式"服务能够减少成本,提高效率；其二,成立养老金管理公司是保险公司、银行参与企业年金受托人管理服务资格的最佳途径；其三,养老金管理公司与信托投资公司和基金管理公司相比,其管理的资产性质比较单一,基本上为企业年金基金财产,作为投资管理人整体投资理念单一,效率更高,专业化程度更高。
(六)银行的选择
按照《试行办法》,银行可以担任企业年金基金的托管人或(和)账户管理人,并实现年金基金托管人和账户管理人捆绑。无论是从专业性角度来看,还是从软硬件条件来看,银行应该是最合适的企业年金基金托管人和账户管理人。
银行实现账户管理人和托管人职能捆绑可以提高企业年金基金管理效率,产生巨大的规模经济效应,降低企业年金基金管理成本。首先,银行可以利用银行业庞大的营业网络,为广大企业年金基金受益人提供及时、便利的信息查询、缴费征收和待遇给付服务；其次,银行实现账户管理人和托管人职能捆绑可以通过缩短账户管理人与托管人之间的信息交流时间,减少不必要的信息交流环节,从而提高企业年金基金管理效率；其三,银行实现账户管理人和托管人职能捆绑可以利用银行现有资源,以及通过获取的规模经济效应,向年金基金提供账户管理和托管服务打包优惠,降低企业年金基金管理成本。
但必须强调,实行账户管理人和托管人职能捆绑的银行必须将两种管理职能分开,两个管理业务和管理人员分开,并通过建立防火墙,实现银行内部两个管理部门分开管理、互相监督的机制。
(七)保险业的选择
保险业参与企业年金基金市场管理服务是在保险集团的框架下进行的,而不是在保险公司的狭隘框架下进行的。因此,从保险集团的角度来看,保险业不仅可以提供企业年金基金受托管理服务,而且可以提供企业年金基金账户管理和投资管理服务；与此同时,保险业可以充分发挥保险公司广泛的客户资源和良好的客户关系,立足保险业在投资管理、营业网点、精算服务等方面的优势,为企业年金基金提供更好、更全面的服务。
其一,保险业应该通过公司组织架构创新,发起设立专门的养老金管理公司,参与企业年金基金管理。这样不但可以从事企业年金计划受托人职能,还可以承担投资管理人、账户管理人职能；既可以提供"分拆式"服务,也可提供"捆绑式"服务。
其二,保险资产管理公司可以在经过劳动保障部资格认定的前提下,成为企业年金基金的投资管理人。当前,保险资产管理公司应该完善公司治理机构、引进优秀投资管理人才、增强资产管理能力,以优质的服务和良好的绩效迎接企业年金基金市场的挑战。
其三,保险公司可以承担企业年金基金账户管理人。保险公司是营业网点仅次于银行的金融机构,其广泛的营业网点和完善的管理系统将为保险公司承担企业年金基金账户管理人提供了良好的基础。
中国企业年金基金治理结构:信托型
当前国际上企业年金计划的管理模式主要分为四大类:信托型、公司型、基金会型和契约型,四类管理模式各有优缺点,而信托型是当前国际上的主流模式。我国的信托型企业年金计划管理模式是在参照国际上的主流模式的基础上,通过改造公司型、基金会型和契约型的基础上构建的。按照《企业年金试行办法》,我国企业年金基金受托人分为两类:法人受托机构和企业年金理事会,法人受托机构是依据我国法律建立的合法的法人机构,而企业年金理事会是企业代表、职工代表和有关专家组成的,依托企业年金计划存在的自然人的集合。法人受托机构模式吸收了公司型的优点,而企业年金理事会吸收了基金会和契约性的优势。因此,当前我国的信托型企业年金计划管理模式是在吸收国际上信托型、公司型、基金会型和契约型的优点,避免四大管理模式的缺陷的基础上构建出来的,是一种全新的管理模式。
我国《信托法》规定,信托具有长期财产管理与资金融通功能；在信托关系中,信托财产的运作一般不受受托人经营状况和债权债务关系的影响,具有独立的法律地位；信托财产与属于受托人所有的财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为其固有财产的一部分；受托人有权根据信托文件的规定处理信托事务；受托人的更迭一般不影响信托的存续,等等。这些法律规定为受托人长期管理和运用信托财产,为委托人实现转移和管理财产的长期安排,都提供了制度上的保障。《信托法》的法律关系保障了委托人和受益人的权益,使受托人的权利和义务充分对等,同时也保障了信托关系中相关角色之间职能的清晰界定。因此,建立以信托关系为核心,以委托代理关系为补充的年金基金治理结构适合我国的企业年金制度。
(xintuo摘自上海证券报)